1/ Phân biệt hợp nhất và sáp nhập doanh nghiệp
Luật doanh nghiệp cho phép một hoặc nhiều doanh nghiệp được phép sáp nhập vào một công ty cùng loại. Nhiều người vẫn còn nhầm lẫn hợp nhất với sáp nhập công ty, chúng tôi có bài phân biệt sau:
Sáp nhập doanh nghiệp:
- Theo nghĩa hẹp:Sáp nhập doanh nghiệp là giao dịch trong đó một hoặc một số doanh nghiệp từ bỏ pháp nhân của mình để gia nhập vào một doanh nghiệp khác. Doanh nghiệp nhận sáp nhập sẽ tiếp nhận toàn bộ tài sản, quyền, lợi ích hợp pháp và nghĩa vụ của doanh nghiệp bị sáp nhập. Sau khi việc sáp nhập hoàn thành doanh nghiệp bị sáp nhập sẽ chấm dứt sự tồn tại của mình.
- Theo nghĩa rộng: Sáp nhập doanh nghiệp bao gồm cả việc hai hoặc nhiều doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình để hình thành một doanh nghiệp mới, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các doanh nghiệp trước sáp nhập (sáp nhập theo nghĩa rộng bao gồm cả hợp nhất).
- Các công ty bị sáp nhập mang toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ, lợi ích hợp pháp của mình chuyển sang cho công ty nhận sáp nhập.
- Hậu quả pháp lý: Chấm dứt sự tồng tại của các công ty bị sáp nhập và giữ nguyên sự tồn tại của công ty nhận sáp nhập.
- Các công ty bị sáp nhập chuyển toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ của mình sang cho công ty nhận sáp nhập.
Hợp nhất doanh nghiệp:
- Nhiều công ty hợp nhất thành một công ty mới, đồng thời chấm dứt sự tồng tại của các công ty bị hợp nhất;
- Các công ty mang tài sản, quyền và nghĩa vụ cũng như lợi ích hợp pháp của mình góp chung lại thành lập 1 công ty mới;
- Hậu quả pháp lý: Tạo ra một công ty mới (công ty được hợp nhất) và chấm dứt sự tồn tại của các công ty bị hợp nhất
- Công ty hợp nhất hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm thực hiện toàn bộ các nghĩa vụ của các công ty bị hợp nhất.
2/ Trình tự, thủ tục thực hiện sáp nhập doanh nghiệp:
+ Các công ty liên quan chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập. Hợp đồng sáp nhập phải có các nội dung sau:
- Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập; tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập
- Thủ tục và điều kiện sáp nhập
- Phương án sử dụng lao động
- Cách thức, thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập
- Thời hạn thực hiện sáp nhập
+ Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập. Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua
+ Các công ty bị sáp nhập thực hiện thủ tục đóng mã số thuế tại cơ quan thuế
3/ Hồ sơ sáp nhập doanh nghiệp
+ Trường hợp công ty nhận sáp nhập có thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh:
- Hợp đồng sáp nhập;
- Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty nhận sáp nhập;
- Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty bị sáp nhập, trừ trường hợp công ty nhận sáp nhập là thành viên sở hữu trên 65% vốn điều lệ của công ty bị sáp nhập;
- Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác của các công ty bị sáp nhập.
- Kèm theo các giấy tờ quy định tại Chương VI nghị định 78/2015/NĐ-CP.
+ Trường hợp công ty nhận sáp nhập không thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh:
- Thông báo về việc bổ sung, cập nhật thông tin đăng ký doanh nghiệp;
- Hợp đồng sáp nhập;
- Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty nhận sáp nhập;
- Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty bị sáp nhập, trừ trường hợp công ty nhận sáp nhập là thành viên sở hữu trên 65% vốn điều lệ của công ty bị sáp nhập;
- Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác của các công ty bị sáp nhập.
Các doanh nghiệp tại Quảng Ninh muốn thực hiện thủ tục hợp nhất và sáp nhập công ty, hãy liên hệ tới Tư vấn Blue để được các chuyên viên tư vấn thêm.
